冯保(徐成峰 饰)被派去监视严府的动静，发现宫里竟然也派人查看严府的动静。严府大门紧闭，硬是任严世蕃(张志坚 饰)砸破大门，严嵩(倪大红 饰)也不见，在家中自顾晒书。严世蕃无奈在罗龙文、鄢懋卿的陪同下前往内阁值房找徐阶!但六部九卿的官员都被挡在西苑禁门之外。严世蕃如热锅上的蚂蚁，不知情势发生了什么变化，又见不到徐阶，只得愤愤离去。
因为兵部的急递，张居正(郭东文 饰)必须面见徐阶。张居正接谭纶(王宇 饰)急报，海瑞(黄志忠 饰)、王用汲(郑玉 饰)已审出郑泌昌、何茂才受严世蕃、杨金水(王劲松 饰)指使毁堤淹田勾结倭寇。又接浙江抗倭的军情急报，不知二者有何关联。张居正深感倒严在此一举，不明白赵贞吉(徐敏 饰)为何将海瑞审郑泌昌、何茂才供词作另案呈递，建议徐阶当务之急必须将海瑞审讯笔录郑泌昌、何茂才的供词呈奏嘉靖帝。
陈洪(刘立伟 饰)初掌司礼监大印，得意忘形开始排挤起吕芳手下的太监来。陈洪急于取吕芳而代之，以严嵩首辅之位来拉拢徐阶，徐阶不只是警觉，而且是一阵厌恶。
严嵩最后也把儿子严世蕃找来了。自己口述命儿子写信给胡宗宪(王庆祥 饰)，暗命胡宗宪倭寇不得不剿不能全剿，倭寇在胡宗宪就在，有胡宗宪在，严家就可不倒。
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